Anlässlich der in diesem Frühjahr anstehenden regulären Wahlen zum Betriebsrat möchte der Arbeitgeberverband Osthessen e.V. auf zwei neuere Entscheidungen des Bundesarbeitsgerichts (BAG) informieren, die Auswirkungen auf die Betriebsratswahl im Betrieb haben können:

Das Bundesarbeitsgericht hat sich in zwei aktuellen Entscheidungen mit der betriebsverfassungsrechtlichen Einordnung von sog. Matrixführungskräften befasst. Bereits im Mai 2025 hatte der 7. Senat des Bundesarbeitsgerichts (BAG) sich mit der Frage auseinandergesetzt, ob sog. Matrixmanager, die aufgrund einer betriebsübergreifenden Matrix-Struktur Führungsaufgaben in mehreren Betrieben des Unternehmens wahrnehmen, in die Organisation der jeweiligen Betriebe eingegliedert und als dessen Folge auch in diesen Betrieben bei der Wahl des Betriebsrats jeweils wahlberechtigt sein können. In einer weiteren aktuellen Entscheidung hat das BAG nunmehr die betriebsverfassungsrechtliche Stellung von Matrixmanagern bewertet, die in unternehmensübergreifenden Strukturen tätig werden.

Nachfolgend hat der AGV-Geschäftsführer Manfred Baumann einen Überblick über den Inhalt und die Auswirkung der Entscheidungen sowie Hinweise, ob und welche Folgen sie für die Frage der Wahlberechtigung von Matrixführungskräften bei den kommenden Betriebsratswahlen haben , zusammengestellt.

1. Betriebsverfassungsrechtliche Einordnung von Matrixkräften bei betriebsübergreifender Matrix-Struktur (BAG, Beschluss vom 22. Mai 2025 – 7 ABR 28/24)

a – Sachverhalt

Arbeitgeberin und Betriebsrat stritten über die Wirksamkeit einer Betriebsratswahl. Die Arbeitgeberin erbringt an verschiedenen Standorten IT-Dienstleistungen. Aufgrund einer Gesamt-betriebsvereinbarung waren bei ihr abweichend von den Betriebsstrukturen des Betriebs-verfassungsgesetzes gemäß § 3 BetrVG fünf Organisationseinheiten, unter anderem der Betrieb Region Süd, gebildet worden, in denen jeweils ein Betriebsrat gewählt wurde.

Die Erledigung der Arbeitsaufgaben im Unternehmen der Arbeitgeberin gliederte sich in verschiedene Bereiche, in denen Arbeitnehmer aus verschiedenen Organisationseinheiten in Teams zusammenarbeiteten und von sog. Matrix-Führungskräften, die keine leitenden Angestellten waren, geführt wurden (sog. betriebsinterne Matrix-Struktur). Der Wahlvorstand hatte 498 Arbeitnehmer des Betriebs Region Süd sowie 128 Matrix-Führungskräfte in die Wählerliste aufgeführt, die Vorgesetzte, der dem Betrieb Süd angehörenden Beschäftigten waren. Auf dieser Grundlage wurde ein Betriebsrat bestehend aus elf Betriebsratsmitgliedern gewählt.

Die Arbeitgeberin focht die Wahl mit der Begründung an, dass die Matrix-Führungskräfte nicht wahlberechtigt gewesen seien, weil sie nicht dem Betrieb Region Süd angehörten. Arbeitsgericht und Landesarbeitsgericht haben die Betriebsratswahl für unwirksam erklärt. Hiergegen legte der Betriebsrat Rechtsbeschwerde ein.

b – Die Entscheidung
Das BAG hob die Entscheidung des vorinstanzlichen Landesarbeitsgerichts Baden-Württemberg auf und gab der Rechtsbeschwerde des Betriebsrats statt.

Das BAG hielt die Rechtsauffassung des Landesarbeitsgerichts, wonach der § 7 Abs. 1 S. 1 BetrVG Arbeitnehmern nur das Wahlrecht in ihrem „Stammbetrieb“ zulässt, für rechtsfehlerhaft. Grundsätzlich stehe die Wahlberechtigung eines Arbeitnehmers in einem anderen Betrieb einer erneuten Wahlberechtigung nicht entgegen. Zum einen habe der Gesetzgeber die ursprünglich vorgesehene Beschränkung des Wahlrechts auf eine Wahlteilnahme in einem Betrieb im Gesetzgebungsverfahren wieder fallen gelassen. Zum anderen enthalte § 7 S. 1 BetrVG keine negativen, sondern nur die positiven Tatbestandsvoraussetzungen des Mindestalters von 16 Jahren und der Betriebszugehörigkeit. Bei der Einordnung der Betriebszugehörigkeit komme es deshalb auch nicht auf Absprachen zwischen den Arbeitsvertragsparteien, sondern nur auf die tatsächliche Eingliederung in den Betrieb an. Eine solche Eingliederung liege vor, wenn die Arbeitnehmer den arbeitstechnischen Zweck des Betriebes durch weisungsgebundene Tätigkeit verwirklichen. Eine Anhörung des Betriebsrates zur Einstellung der Matrixkraft in den Betrieb gemäß § 99 BetrVG könne hierbei als Indiz für die Eingliederung dienen.

Wegen unzureichender Sachverhaltsaufklärung der Vorinstanzen bezüglich der möglichen Betriebszugehörigkeit der Matrixführungskräfte in den Betrieb wies das BAG die Entscheidung zur neuen Beweisaufnahme und Verhandlung an das LAG zurück.

c – Folgen der Entscheidung für die Praxis und Auswirkungen auf die Betriebsratswahlen
Bei betriebsübergreifenden Matrix-Strukturen können Arbeitnehmer grundsätzlich in mehreren Betrieben für die Betriebsratswahlen nach § 7 S. 1 BetrVG wahlberechtigt sein, soweit diese in die jeweiligen Betriebe eingegliedert sind. Im Einzelfall ist danach zu prüfen, ob eine Eingliederung der Matrixkraft in den jeweiligen Betrieb vorliegt, wobei das BAG von einem weiten Eingliederungsbegriff aus.

Falls ein Wahlvorstand die Matrixführungskräfte in die Wählerliste für die Betriebsratswahlen aufnimmt, hat eine Wahlanfechtung bei betriebsübergreifenden Matrixstrukturen aus Arbeitgebersicht nur dann Aussicht auf Erfolg, wenn konkrete Anhaltspunkte dafür bestehen, dass die Matrixführungskräfte den arbeitstechnischen Zweck des Betriebes nicht durch weisungsgebundene Tätigkeit verwirklichen. Nimmt ein Wahlvorstand Matrixführungskräfte dagegen nicht mit in die Wählerliste auf und legen die wahlberechtigten Arbeitnehmer innerhalb der zweiwöchigen Einspruchsfrist gemäß § 4 WO zum BetrVG keinen Einspruch gegen die Wählerliste ein, kann später die Wahl durch Arbeitnehmer nicht mehr wegen der Unrichtigkeit der Wählerliste angefochten werden (§ 19 Abs. 3 S. 1 BetrVG). Insofern reduziert sich nach Ablauf der zweiwöchigen Einspruchsfrist für den Arbeitgeber das Risiko, dass die Wahl aus diesem Grund angefochten wird.

Soweit eine Matrixführungskraft als aktiv wahlberechtigt einzustufen ist und auf der Wählerliste aufgeführt wird, dürfte sie gemäß § 8 BetrVG – jedenfalls bei Vorliegen der Tatbestandsvoraus-setzungen im Übrigen – auch passiv wahlberechtigt, also als Betriebsrat wählbar sein, Darüber hinaus wäre sie bei der für die Festlegung der Betriebsgröße relevanten Schwellenwerte gemäß § 9 BetrVG mit zu berücksichtigen sein, wenn und sie Ihre Tätigkeit für den Betrieb regelmäßig, also während des größten Teil des Jahres ausübt.

2. Betriebsverfassungsrechtliche Einordnung von Matrixkräften bei unternehmensübergreifender Matrix-Struktur Sachverhalt

Die Beteiligten stritten über die Beteiligungsrechte des Betriebsrats gemäß § 99 BetrVG bei Einstellung von vier Matrixführungskräften (sog. Matrixmanager), die bei ausländischen Konzerngesellschaften beschäftigt waren

Die Arbeitgeberin beschäftigte an ihrem Standort in Bremen (B), in dem ein Betriebsrat gewählt worden ist, 510 Arbeitnehmer, von denen nicht alle ihren fachlichen Vorgesetzten am Standort in B. haben. Die Arbeitgeberin ist Teil einer Konzernstruktur, deren Mutter ihren Sitz in den USA hat und sich mit der Entwicklung, der Produktion und dem Vertrieb von Massenspektrometern beschäftigt. Der Konzern beschäftigt in Deutschland etwa 5.000 Arbeitnehmer an ca. 20 Standorten, die jeweils als eigenständige Unternehmen geführt werden. Die Konzernmutter hatte ihren Sitz in den USA und die über unternehmensübergreifende Organisationsstrukturen (sog. Matrixstrukturen) verfügt.

Im Betrieb der Arbeitgeberin waren u.a. vier Personen – die Herren H, S und Z sowie Frau L – tätig, die nicht in einem Arbeitsverhältnis zur Arbeitgeberin, sondern zu einem anderen – im Ausland ansässigen – Konzernunternehmen standen. Sie nahmen ihre Führungsaufgaben im Betrieb der Arbeitgeberin im Weg von Videokonferenzen wahr. Der Kreis der Personen, die ihnen gegenüber weisungsbefugt und ihnen ggf. unterstellt waren, hat sich im Verlauf des Verfahrens teilweise geändert.

Die Matrixmanager waren nicht nur fachlich für die ihnen am Bremer Standort unterstellten Arbeitnehmer zuständig, sondern waren auch für die Durchführung der Zielvereinbarungsgespräche mit den ihnen zugeordneten Beschäftigten verantwortlich. Darüber hinaus wurden die Matrixmanager bei disziplinaren Maßnahmen gegenüber den ihnen unterstellten Arbeitnehmern konsultiert. Die endgültige Entscheidung oblag zwar der Arbeitgeberin, jedoch fand – unabhängig davon – eine Abstimmung zwischen den Matrixführungskräften und den ihnen unterstellten Bremer Beschäftigten statt. Der Betriebsrat vertrat die Auffassung, dass es sich bei der Beschäftigung dieser vier Personen um Einstellungen i.S.v. § 99 Abs. 1 S. 1 BetrVG handle, da sie durch ihre Tätigkeit als sog. Matrixmanager – zum Teil in Form der Wahrnehmung von Vorgesetztenfunktionen – in den Betrieb der Arbeitgeberin eingegliedert seien. Er beantragte der Arbeitgeberin aufzugeben, die Einstellung von vier Personen aufzuheben, solange die Zustimmung des Betriebsrats nicht erteilt oder gerichtlich ersetzt wird.

Die Arbeitgeberin beantragte, die Anträge abzuweisen. Sie war der Ansicht, dem Betriebsrat stehe in Bezug auf diese vier Personen kein Beteiligungsrecht nach § 99 BetrVG zu. Es fehle sowohl an den erforderlichen Weisungsbefugnissen der Arbeitgeberin als auch einer hinreichenden Zusammenarbeit mit den im Betrieb beschäftigten Arbeitnehmern.

Das Arbeitsgericht hatte den Anträgen des Betriebsrats stattgegeben. Das Landesarbeitsgericht wies die hiergegen gerichtete Beschwerde der Arbeitgeberin zurück. Es begründete seine Entscheidung damit, dass es für die Eingliederung der Matrixführungskraft nicht darauf ankomme, ob sie ihrerseits dem (insbesondere disziplinarischen) Weisungsrecht der den deutschen Betrieb führenden Arbeitgeberin unterliege. Es genüge vielmehr, wenn die Matrixführungskraft durch die Übernahme von Vorgesetztenaufgaben in die Weisungskette der Arbeitgeberin im deutschen Betrieb eingebunden und diese Einbindung für die Verwirklichung des Betriebszwecks nicht von nur untergeordneter Bedeutung sei. Gegen die Entscheidung des LAG Bremen legte die die Arbeitgeberin Rechtsbeschwerde ein.

a – Die Entscheidung
Das BAG verwies das Verfahren an das Vorinstanz mit der Begründung zurück, dass das LAG die Beschwerde der Arbeitgeberin nicht mit der von ihm gegebenen Begründung zurückweisen durfte. Zunächst gab das BAG der Vorinstanz insofern recht, als das der räumliche Anwendungsbereich des Betriebsverfassungsgesetzes sich zwar nach dem Territorialitätsprinzip richte. Danach gelte das Gesetz unabhängig von der Staatsangehörigkeit des Arbeitgebers und der Arbeitnehmer sowie ungeachtet der für die einzelnen Arbeitsverhältnisse maßgebenden Rechtsordnung für sämtliche inländischen Betriebe. Nach dieser Maßgabe seien die Vorschriften gemäß §§ 99 ff. BetrVG anwendbar. Gegenstand des Verfahrens sei die Frage, ob dem Betriebsrat eines im Inland gelegenen Betriebs ein Beteiligungsrecht bei personellen Einzelmaßnahmen in Form von Einstellungen zusteht. Anknüpfungspunkt für die rechtliche Beurteilung ist die Eingliederung in den Betrieb. Auf die Frage, ob die betreffenden Arbeitnehmer vom persönlichen Geltungsbereich des Betriebsverfassungsgesetzes erfasst werden, weil sie trotz ihrer Auslandstätigkeit einem inländischen Betrieb zugehören, komm es deshalb nicht an.

Zu Unrecht habe das Landesarbeitsgericht aber angenommen, für die Frage der Eingliederung von Führungskräften, die in einem Arbeitsverhältnis zu einem anderen Arbeitgeber stehen, komme es nicht darauf an, ob sie dem Weisungsrecht des Betriebsinhabers unterliegen.

Nach der ständigen Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts sei eine Einstellung i. S. d. § 99 Abs. 1 Satz 1 BetrVG gegeben, wenn eine Person in den Betrieb eingegliedert wird, um zusammen mit den dort schon beschäftigten Arbeitnehmern dessen arbeitstechnischen Zweck durch weisungsgebundene Tätigkeit zu verwirklichen. Die Einstellung in einen Betrieb i. S. v. § 99 BetrVG setze somit voraus, dass die betreffende Person selbst eine weisungsgebundene Tätigkeit ausübe.

Infolgedessen müsse dem Inhaber des Betriebs und damit dem Arbeitgeber i.S.v.§ 99 BetrVG – zumindest teilweise – gegenüber der Matrixkraft ein für ein Arbeitsverhältnis typisches Weisungsrecht bezogen auf Inhalt, Ort und Zeit der Arbeitsleistung zustehen. Der Schutzzweck von § 99 BetrVG gebiete kein weitergehendes Verständnis des Begriffs der „Einstellung“ für Führungskräfte. Anknüpfungspunkt für eine Beteiligung des Betriebsrats nach § 99 BetrVG – ist dabei aber stets die erforderliche „Einstellung“ des Vorgesetzten in den Betrieb, die – schon begrifflich – verlangt, dass dem Betriebsinhaber ein Mindestmaß der für ein Arbeitsverhältnis typischen Weisungsbefugnisse gegenüber den eingesetzten Mitarbeitern zusteht. Insoweit könne nichts anderes gelten als bei einem Einsatz von Fremdpersonal auf der Grundlage von Dienst- oder Werkverträgen. Die bei einem Einsatz von Drittpersonal erforderlichen Weisungsbefugnisse des Betriebsinhabers, durch die ihm eine betriebsverfassungsrechtlich relevante – und sei es nur partielle – Arbeitgeberstellung gegenüber solchen Personen zukomme, könnten nicht dadurch ersetzt werden, dass in einem Arbeitsverhältnis zu einem anderen Arbeitgeber stehende Führungskräfte zu Vorgesetzten von schon betriebsangehörigen Arbeitnehmern bestellt würden. Das Erfordernis einer – zumindest partiellen – Personalhoheit des Betriebsinhabers sei für die Beteiligungsbedürftigkeit der Maßnahme unerlässlich und müsse damit auch bei solchen Führungskräften gegeben sein, die bei anderen dem Konzern zugehörigen Unternehmen angestellt sind.

Ferner trage die bloße Feststellung, einer Führungskraft stehe die „fachliche Weisungsbefugnis“ gegenüber ihr unterstellten Arbeitnehmern des Betriebs zu, nicht die Annahme, sie verwirkliche gemeinsam mit diesen den Betriebszweck und sei deshalb in den Betrieb als Arbeitnehmer eingegliedert. Zwar könne die fachliche Weisungsbefugnis bei der Beurteilung zu berücksichtigen sein, ob eine Eingliederung in den Betrieb gegeben ist. Das setze aber voraus, dass sich aus der tatsächlichen Wahrnehmung dieser – im Einzelfall konkret zu bestimmenden – Aufgaben eine Einbindung in die Erfüllung der im Betrieb von den dortigen Arbeitnehmern zu erledigenden Aufgaben oder in die Arbeitsprozesse ergebe.

Allein die Feststellung, einem Arbeitnehmer des Betriebsinhabers stehe das fachliche Weisungsrecht zu, genüge insoweit nicht. Daraus lasse sich jedenfalls nicht ohne Weiteres ableiten, ob der jeweilige Vorgesetzte damit – wie erforderlich – zumindest teilweise das für ein Arbeitsverhältnis typische Weisungsrecht innehabe und Entscheidungen über den Einsatz der ihm zugeordneten Arbeitnehmer nach Inhalt, Ort und Zeit treffe. Die Eingliederung erfordere somit eine Einbindung in die dort zu erledigenden operativen Aufgaben oder in die Arbeitsprozesse. Davon sei typischerweise auszugehen, wenn die Führungskraft zur Durchführung der ihr obliegenden Aufgaben mit den im Betrieb tätigen Arbeitnehmern regelmäßig zusammenarbeiten muss und damit ihre fachlichen Weisungsbefugnisse auch tatsächlich wahrnimmt. Eine entsprechende Beurteilung könne nur auf der Grundlage von Feststellungen zum Betriebszweck und zu den von der betreffenden Person konkret zu erledigenden Aufgaben erfolgen.

b – Folgen der Entscheidung für die Praxis und Auswirkungen auf die Betriebsratswahlen
In seiner abschließenden Stellungnahme stellt der AGV-Geschäftsführer Manfred Baumann heraus: „Bisher war nicht höchstrichterlich geklärt, ob die vom BAG entwickelten Maßstäbe für die betriebliche Zuordnung von Matrixmanagern auf unternehmensübergreifende Matrixstrukturen anwendbar sind, insbesondere wenn diese im Ausland tätig werden.

Das BAG hat in der Entscheidung die Frage geklärt, ob der Betriebsrat des Betriebes, in dem Matrixführungsmanager, die in einem anderen Konzernunternehmen angestellt sind, und Arbeit-nehmern eines Betriebs Arbeitsanweisungen erteilen, auch zu deren Einstellung dieser Matrix-führungskräfte nach § 99 BetrVG angehört werden muss. Darüber hinaus hat das BAG zugleich auch die betriebsverfassungsrechtliche Stellung dieser Matrixführungskräfte, die auch für ihre mögliche Beteiligung an den Betriebsratswahlen ausschlaggebend ist, näher umrissen. Es verlangt für die Auslösung des Mitwirkungsrechts des Betriebsrats hinsichtlich der Einstellung nach § 99 BetrVG die Eingliederung der Matrixführungskraft in den jeweiligen Betrieb. “

Das gleiche Kriterium, so Baumann, verwende das BAG auch für die Frage der aktiven Wahlberechtigung der Matrixführungskräfte gemäß § 7 S. 1 BetrVG. Daher seien Matrixführungskräfte in einer unternehmensübergreifenden Matrixstruktur jedenfalls dann nicht wahlberechtigt, wenn sie nicht in dem oben beschriebenen Sinne in den Betrieb, in dem sie Arbeitnehmern Anweisungen erteilen bzw. Aufgaben verteilen, eingegliedert sind. Das sei dann der Fall, wenn der Betriebsinhaber über keine Weisungsbefugnis – partielle Personalhoheit gegenüber dem Matrixmanager verfügt. Gleichwohl bedürfe es bei der Bewertung des betriebsverfassungsrechtlichen Status der Matrixführungskraft jeweils einer Einzelfallprüfung.

„Bei unternehmensübergreifenden Matrixstrukturen dürften deshalb die Matrixmanager vielfach weder aktiv und noch passiv wahlberechtigt sein, wenn sie nicht in den Betrieb im Sinne der o. g. Rechtsprechung eingegliedert sind, da die Betriebsinhaber über keine Weisungsbefugnis gegenüber den Matrixmanagern verfügen. Bei der Berechnung der Betriebsgröße nach § 9 BetrVG dürften sie in diesen Fällen auch nicht mitgezählt werden. Sofern die Wahlvorstände Kenntnis von der neuen Rechtsprechung des BAG haben, werden sie i. d. R. die Matrixmanager in unternehmensübergreifenden Matrixstrukturen nicht mit auf die Wählerliste setzen, wenn sie eine spätere Wahlanfechtung vermeiden wollen. “